Terug naar juridische informatie

Algemene voorwaarden voor zakelijke dienstverlening

Deze algemene voorwaarden voor zakelijke dienstverlening ('PS-voorwaarden'; Professional Services) zijn van toepassing op de persoon of organisatie (de 'Klant' of 'u') die zakelijke diensten aanschaft bij de toepasselijke aanbestedende entiteit van GoTo op https://www.goto.com/company/legal/contracting-entities ('GoTo', 'ons' of 'wij') krachtens een wederzijds overeengekomen werkomschrijving of soortgelijk document tussen de partijen ('SOW'; Statement of Work). Deze PS-voorwaarden worden opgenomen in en maken deel uit van alle SOW's. In deze voorwaarden kan naar elk van de klanten en GoTo afzonderlijk worden verwezen als een 'Partij' en collectief als de 'Partijen'. Tenzij hierin uitdrukkelijk anders is bepaald, gelden voor een SOW de voorwaarden waarnaar in het onderliggende besteldocument ('Bestelling') wordt verwezen. Begrippen met een hoofdletter die hierin worden gebruikt en niet anders worden gedefinieerd, hebben de in de Bestelling vermelde betekenissen.

1. Overzicht. In verband met een Bestelling hebt u GoTo verzocht bepaalde configuratie- en implementatiediensten te verlenen in verband met GoTo's software-as-a-service-aanbiedingen, zoals vollediger beschreven in de toepasselijke SOW (de 'Zakelijke dienstverlening' of 'PS'; Professional Services). Zakelijke dienstverlening die niet uitdrukkelijk in de SOW beschreven is, wordt geacht buiten de reikwijdte te vallen, en voor een dergelijke dienst wordt een aparte reikwijdte vastgesteld, en een wederzijds overeengekomen werkomschrijving (SOW) tussen de partijen, met inbegrip van bijkomende kosten zoals daarin uiteengezet. We kunnen de PS-voorwaarden van tijd tot tijd aanpassen en bijwerken. Bij de Voorwaarden wordt de datum van laatste herziening vermeld. De voorwaarden kunnen hier worden geraadpleegd: https://www.goto.com/company/legal/professional-services-terms.
2. Materiaal van de klant. Om de Zakelijke dienstverlening te kunnen aanbieden, hebben wij toegang nodig tot bepaald materiaal dat eigendom is van de Klant of waarvoor wij een aparte licentie hebben, zoals contentbibliotheken, logo's, handelsmerken, informatie, voorzieningen, software, gehoste platforms, API's, personeel, systemen en infrastructuur ('Materiaal van de Klant'). Klant blijft eigenaar van het Klantmateriaal en verleent GoTo een beperkte licentie voor toegang, gebruik en wijziging van het Klantmateriaal zoals redelijkerwijs nodig is om GoTo in staat te stellen de Zakelijke dienstverlening aan te bieden. Klant verklaart en garandeert dat hij alle rechten en toestemmingen heeft die nodig zijn om de voorgaande licentie aan GoTo te verlenen. Onze verplichting om de Zakelijke dienstverlening aan te bieden hangt af van uw tijdige verstrekking van het Klantmateriaal aan ons.
3. Projectbeheer en -governance. Naar gelang van de reikwijdte van de SOW zullen wij een projectmanager aanstellen om het toepassingsgebied en budget van het project proactief te beheren en te beheersen, alsmede om het werk van onze middelen aan te sturen. Wij stemmen ermee in dat al het personeel dat de Zakelijke dienstverlening door of namens GoTo aanbiedt (het 'Personeel') voldoet (en daar ook aan blijft voldoen gedurende de levering van de PS) aan de volgende omschrijving: (i) vaste, voltijdse of deeltijdse werknemers of onderaannemers die geldige werkvergunningen hebben voor zover vereist door de toepasselijke wetgeving; en (ii) gebonden zijn aan overeenkomsten die verplichtingen bevatten met betrekking tot intellectueel eigendom en vertrouwelijkheid die niet minder beperkend zijn dan die in deze voorwaarden zijn uiteengezet. Wij behouden ons het exclusieve recht voor om het Personeel te selecteren dat de Zakelijke dienstverlening zal aanbieden en om naar eigen goeddunken de nodige wijzigingen aan te brengen. Wij zijn daarbij volledig verantwoordelijk voor de prestaties van het Personeel dat de Zakelijke dienstverlening aanbiedt in verband met de SOW.
4. Te leveren diensten. Wij zullen de Zakelijke dienstverlening op een professionele en vakkundige manier aanbieden, in overeenstemming met onze standaardprocedures en -methodologie, zoals uiteengezet in de SOW. Na betaling door de Klant van alle relevante vergoedingen die op grond van de SOW verschuldigd zijn, verleent GoTo de Klant een beperkte, niet-exclusieve, niet-sublicentieerbare, niet-overdraagbare licentie om de door GoTo aan de Klant Te leveren diensten (zoals hieronder gedefinieerd), uitsluitend te gebruiken in verband met de toegang van de Klant tot en het gebruik van de relevante software-as-a-serviceaanbiedingen van GoTo waarop de Te leveren diensten betrekking hebben, voor interne bedrijfsdoeleinden van de Klant gedurende de toepasselijke abonnementslooptijd die in de betreffende Bestelling wordt vermeld. Onder voorbehoud van het voorgaande licentierecht, (i) is GoTo eigenaar van de Te leveren diensten (met uitzondering van het daarin opgenomen Klantmateriaal) en alle intellectuele eigendom die door of namens GoTo wordt gebruikt bij het aanbieden van de Zakelijke dienstverlening, met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle processen, knowhow, code, gegevens, rapporten en verwant materiaal (en wijzigingen of afgeleide werken daarvan); en (ii) behoudt GoTo zich alle rechten voor die hierin niet uitdrukkelijk worden verleend op de Te leveren diensten en alle intellectuele eigendomsrechten die in lid (i) hierboven worden beschreven. Niets hierin beperkt het recht van GoTo om diensten of producten te ontwikkelen, te gebruiken, op de markt te brengen of te verkopen die vergelijkbaar zijn met de Te leveren diensten of Zakelijke dienstverlening die overeenkomstig een SOW aangeboden worden, of om dergelijke Te leveren diensten (met uitzondering van Klantmateriaal zoals hieronder gedefinieerd) te gebruiken om soortgelijke diensten voor andere doeleinden uit te voeren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot diensten in verband met andere projecten en klanten. 'Te leveren diensten': alle materiële en immateriële werkproducten die gemaakt, bedacht, ontwikkeld of anderszins gegenereerd worden door of namens GoTo bij de aanbieding van de Zakelijke dienstverlening, met inbegrip van wijzigingen of afgeleide werken daarvan, zoals documenten, rapporten, gegevens, modellen, processen, software, scripts, analyses, specificaties, integraties, API's, interfaces, programma's, en andere materialen en resultaten.
5. Aanvaarding en voltooiing. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de toepasselijke SOW, worden alle PS geacht voltooid te zijn wanneer wij u een kennisgeving van voltooiing van de Zakelijke dienstverlening sturen, die via e-mail verstrekt kan worden. Voor zover de Te leveren diensten door u aanvaard moeten worden, zoals naar ons goeddunken bepaald of anderszins uitdrukkelijk overeengekomen in de SOW, zullen wij u op het moment van voltooiing daarvan op de hoogte brengen en een aanvaardingsformulier verstrekken. U hebt maximaal vijf werkdagen de tijd, gerekend vanaf de datum waarop wij deze kennisgeving doen (de 'Kennisgevingstermijn'), om ofwel (i) het aanvaardingsformulier te ondertekenen en aan ons terug te sturen, waarna alle Zakelijke dienstverlening geacht wordt voltooid te zijn, ofwel (ii) ons in kennis te stellen van wezenlijke, te goeder trouw zijnde problemen of gebreken in de Producten, waardoor deze niet meer voldoen aan de in de SOW vermelde specificaties, op voorwaarde dat een dergelijke kennisgeving redelijk gedetailleerd is en schriftelijk aan de in de SOW vermelde contactpersoon bij GoTo verzonden wordt, en door ons binnen de Kennisgevingsperiode ontvangen wordt; zo niet, wordt het aanvaardingsformulier geacht goedgekeurd te zijn en wordt de Zakelijke dienstverlening geacht voltooid te zijn. U mag de Te leveren diensten alleen afwijzen indien zij materieel niet voldoen aan de overeengekomen specificaties in de SOW. In het geval van een kennisgeving van een gebrek zoals vermeld in (ii) hierboven, zullen wij, indien wij naar ons eigen en redelijk oordeel bepalen dat een dergelijk gebrek of probleem materieel is en een gevolg is van onze aanbieding van de Zakelijke dienstverlening, redelijke inspanningen doen om de Te leveren diensten onmiddellijk na ontvangst van een dergelijke kennisgeving te corrigeren en opnieuw te leveren, op welk moment de Zakelijke dienstverlening geacht wordt voltooid en aanvaard te zijn.
6. Kosten en tijdschema. De kosten voor de Zakelijke dienstverlening zullen in de toepasselijke SOW of Bestelling worden opgenomen (de 'Kosten'). Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de SOW of de Bestelling, zijn alle Kosten niet-restitueerbaar, niet-opzegbaar en verschuldigd op de ingangsdatum van de betreffende SOW. Voor alle duidelijkheid: licentiekosten of andere kosten in verband met de toegang tot en het gebruik van het software-as-a-service-aanbod van GoTo vallen buiten en komen bovenop de Kosten die verschuldigd zijn in verband met de Zakelijke dienstverlening. Een specifiek tijdschema voor de voltooiing van de Zakelijke dienstverlening zal in de SOW worden vermeld.
7. Algemene veronderstellingen. Onze verplichting om de Zakelijke dienstverlening aan te bieden vereist dat wordt voldaan aan bepaalde verplichtingen en veronderstellingen, te weten:
   1. Vóór de aanvang van de Zakelijke dienstverlening dient u een persoon aan te wijzen als Projectbeheerder van de klant, die de bevoegdheid heeft om namens u op te treden in alle zaken die betrekking hebben op de SOW. Deze contactpersoon is verantwoordelijk voor het faciliteren van alle communicatie tussen u en ons, en leidt de samenwerking bij het oplossen van problemen, het plannen van activiteiten, het plannen van gesprekken, en het verzamelen en verspreiden van informatie. De tijdigheid van mededelingen en andere activiteiten heeft daarbij rechtstreeks invloed op ons vermogen om te voldoen de overeengekomen termijnen en deadlines;
   2. U dient ervoor te zorgen dat wij toegang hebben tot de account(s) die gekoppeld zijn aan het relevante software-as-a-service-aanbod van GoTo en alle bijbehorende infrastructuur, netwerken en voorzieningen;
   3. Indien er ter plaatse moet worden gewerkt en dit in de SOW is overeengekomen, dient u ons een werkruimte ter beschikking te stellen voor het personeel terwijl het ter plaatse is, met toegang tot een eventueel vereist netwerk en eventueel vereiste servers, printers en internetverbinding (om een Virtual Private Network-verbinding te ondersteunen), en een werkende telefoon;
   4. Vertragingen in het project ten gevolge van problemen met software of hardware die eigendom zijn van de Klant (of waarvoor de Klant een licentie heeft) kunnen extra kosten met zich meebrengen indien het tijdschema van het project door deze vertragingen wordt beïnvloed;
   5. Zakelijke dienstverlening wordt aangeboden tijdens onze normale kantooruren (maandag tot vrijdag, van 8:00 tot 17:00 uur plaatselijke tijd, feestdagen uitgezonderd). Voor zover u wenst dat de Zakelijke dienstverlening buiten de normale kantooruren aangeboden wordt, kunnen wij, indien dit voor ons naar ons redelijk oordeel aanvaardbaar is, een Wijzigingsbestelling opstellen, zoals beschreven in de SOW, die een verhoging van de toepasselijke Kosten kan inhouden;
   6. De Kosten staan los van enige reiskosten of andere kosten die door ons worden gemaakt in verband met werkzaamheden ter plaatse en daarmee verband houdende kosten, die door ons apart in rekening zullen worden gebracht, voor zover van toepassing; en
   7. Tenzij uitdrukkelijk opgenomen in een SOW, (i) omvat de reikwijdte van de Zakelijke dienstverlening geen activiteiten op het gebied van systeembeheer, zoals het aanmaken van gebruikersaccounts, het toevoegen van gebruikers aan groepen, het beheren van opzoekgegevens van kenmerken en gerelateerde activiteiten; (ii) bieden wij geen hosting van of operationele ondersteuning voor enige middleware, toepassingen daarvan, of gerelateerde middelen.

Laatst bijgewerkt: februari 2019 (2019.v1)