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Conditions générales de services professionnels

Les présentes Conditions générales de services professionnels (« Conditions SP ») s'appliquent à la personne ou à l'organisation (« Client » ou « vous ») qui achète des services professionnels auprès de l'entité contractante GoTo applicable désignée dans https://www.goto.com/company/legal/contracting-entities (« GoTo » ou « nous ») selon un accord mutuellement convenu de demande de travaux ou document comparable entre les parties (« SOW »). Les présentes Conditions SP sont incorporées et font partie de toutes les SOW. Chaque Client et GoTo peuvent être désignés par les présentes individuellement comme une « Partie » et collectivement comme les « Parties ». Sauf mention spécifique contraire dans les présentes, une SOW est régie par les conditions générales mentionnées dans le document de commande sous-jacent (« Commande »). Les termes commençant par une majuscule utilisé dans les présentes qui ne sont pas définis par ailleurs auront la signification donnée dans la Commande.

1. Présentation. Suite à une Commande, vous avez demandé à GoTo de fournir certains services de configuration et de mise en œuvre associés aux offres de logiciel en tant que service de GoTo décrits plus précisément dans la SOW applicable (les « Services professionnels » ou « SP »). Tout Service professionnel non expressément décrit dans la SOW est considéré hors de l'étendue de travaux et soumis à un exercice de définition d'étendue séparée et à un accord mutuel sur une demande de travaux entre les Parties, soumise à des frais supplémentaires comme exposé dans les présentes. Nous nous réservons le droit de mettre à jour les présentes Conditions SP à tout moment, celles-ci étant identifiées par leur dernière date de mise à jour et pouvant être consultées à l'adresse https://www.goto.com/company/legal/professional-services-terms
2. Éléments du Client. Pour l'accomplissement des Services professionnels, nous avons besoin d'accéder à certains éléments propriété du Client ou sous licence séparée, par exemple bibliothèques de contenu, logos, marques déposées, informations, installations, logiciels, plates-formes hébergées, API, personnel, systèmes et infrastructure (« Éléments du Client »). Le Client conserve la propriété de tous les Éléments du Client et accorde à GoTo une licence limitée d'accès, d'utilisation et de modification des Éléments du Client dans la mesure raisonnablement nécessaire pour permettre à GoTo d'assurer la prestation des Services professionnels. Le Client affirme et garantit qu'il détient tous les droits et consentements nécessaires pour fournir la licence décrite ci-dessus à GoTo. Notre obligation de fourniture des Services professionnels dépendra de votre fourniture en temps voulu des Éléments du Client.
3. Gestion de projet et gouvernance. Selon les besoins et l'étendue de la SOW, nous désignerons un chef de projet pour gérer et contrôler activement l'étendue et le budget du projet ainsi que pour diriger les travaux de nos ressources. Nous reconnaissons que tout le personnel qui accomplit les Services professionnels par ou pour le compte de GoTo (« Personnel ») est (et restera pendant toute la prestation des SP) (i) constitué soit de salariés ordinaires, à plein temps ou à temps partiel, soit de sous-traitants ayant des autorisations de travaux valables dans la limite exigée par la loi applicable ; et (ii) lié par des contrats contenant des obligations concernant la propriété intellectuelle et la confidentialité qui ne sauraient être moins restrictives que celles exposées dans les présentes. Nous conservons le droit exclusif de sélection du Personnel qui assura la prestation des Services professionnels et de faire les changements nécessaires à notre discrétion. Nous sommes totalement responsables des performances de ce Personnel qui assure la prestation des Services professionnels liés à la SOW.
4. Livrables. Nous fournirons les Services professionnels de façon professionnelle et dans les règles de l'art conformément à nos procédures et méthodologies standard détaillées dans la SOW. Après paiement par le Client de tous les frais dus selon la SOW, GoTo accorde au Client une licence limitée, non exclusive, sans droit de sous-licence ni de transfert, d'utilisation des Livrables (définis ci-dessous) fournis au Client par GoTo seulement en association avec l'accès et l'utilisation par le Client des offres de logiciels en tant que services GoTo correspondants, associée aux Livrables pour l'usage professionnel interne du Client pendant la durée d'abonnement exposée dans la Commande correspondante. Sous réserve du droit de licence exposé ci-dessus, (i) GoTo est propriétaire des Livrables (à l'exclusion des éventuels Éléments du Client qu'ils contiennent) et de tous les droits de propriété utilisés par ou pour le compte de GoTo pour la prestation des Services professionnels, y compris mais sans limitation tous les procédés, savoir-faire, code, données, rapports et éléments associés (ainsi que leurs modifications ou dérivés) ; et (ii) GoTo se réserve tous les droits non expressément accordés par les présentes sur les Livrables ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle décrits dans la sous-section (i) ci-dessus. Rien dans les présentes ne saurait limiter les droits de GoTo à concevoir, utiliser, commercialiser ou vendre des services ou produits comparables aux Livrables ou Services professionnels fournis dans le cadre d'une SOW, ou d'utiliser ces Livrables (à l'exclusion des Éléments du Client, définis ci-dessous) pour accomplir des services similaires pour toute autre finalité, y compris mais sans limitation en association avec d'autres projets et clients. « Livrables » désigne tout produit du travail tangible ou intangible créé, conçu, développé ou autrement produit par ou pour le compte de GoTo dans son accomplissement des Services professionnels, y compris leurs modifications ou dérivés éventuels, tels que documents, rapports, données, modèles, processus, logiciel, scripts, analyses, spécifications, intégrations, API, interfaces, programmes et autres éléments et résultats.
5. Acceptation et achèvement. Sauf mention expressément contraire dans la SOW applicable, tous les Services professionnels seront considérés comme achevés quand nous enverrons la notification d'achèvement des Services professionnels, qui peut être envoyée par e-mail. Dans toute la mesure où les Livrables nécessitent une révision de votre part, définie à notre discrétion ou comme expressément convenu par ailleurs dans la SOW, nous vous le signalerons au moment de l'achèvement et fournirons un formulaire d'acceptation. Vous ne devrez pas avoir plus de cinq jours ouvrables à compter de cette notification (« Période de notification ») pour soit (i) signer et nous renvoyer le formulaire d'acceptation, ce qui emportera acceptation de l'achèvement de tous les Services professionnels, soit (ii) nous avertir de tout problème matériel, incertitude de bonne foi ou défauts dans les Livrables qui les rendraient matériellement non conformes à la spécification exposée dans la SOW, à condition que cet avis contienne raisonnablement suffisamment de détails et soit livré au contact GoTo spécifié dans la SOW par écrit et reçu par nous dans la Période de notification, sinon le formulaire d'acceptation sera considéré comme approuvé et les Services professionnels comme terminés. Vous ne pouvez rejeter les Livrables que s'ils ne sont matériellement pas conformes aux spécifications convenues exposées dans la SOW. Dans le cas d'une notification de défaut exposée comme dans (ii) ci-dessus, si nous concluons à notre seule et raisonnable discrétion que ce problème ou défaut est matériel et conséquence de notre accomplissement des Services professionnels, nous ferons des efforts raisonnables pour corriger et relivrer les Livrables au plus vite après réception d'une telle notification, emportant ainsi l'achèvement et l'acceptation des Services professionnels.
6. Frais et calendrier. Les frais de Services professionnels seront exposés dans la SOW ou la Commande applicable (les « Frais »). Sauf mention expressément contraire dans la SOW ou la Commande, tous les Frais sont non remboursables, non annulables et dus à la date d'effet de la SOW correspondante. Pour éviter toute ambiguïté, les frais de licence ou autres frais associés à l'accès et à l'utilisation des offres de logiciel en tant que services de GoTo sont extérieurs et s'ajoutent au Frais dus et payables associés aux Services professionnels. Tout calendrier précis d'achèvement des Services professionnels doit être exposé dans la SOW.
7. Hypothèses générales. Notre obligation d'accomplissement des Services professionnels est soumise à l'accomplissement d'un certain nombre d'obligations et aux hypothèses suivantes :
   1. Avant le début d'accomplissement des Services professionnels, vous devrez désigner une personne appelée Chef de projet Client qui aura l'autorité d'agir pour votre compte sur toutes les questions concernant la SOW. Ce point de contact unique sera responsable de la facilitation de toutes les communications entre vous et nous et de la coopération à la résolution de toute question, programmation d'activité, programmation de réunion, collecte et distribution d'informations. Le respect des délais dans les communications et autres activités aura des conséquences directes sur notre capacité à respecter les dates butoirs et calendriers convenus ;
   2. Vous vous assurez de nous donner l'accès aux comptes associés aux offres de logiciel en tant que services GoTo pertinentes ainsi qu'à toutes les autres infrastructures, réseaux et installations associés ;
   3. Si un travail sur site a été demandé et convenu dans la SOW, vous devrez nous fournir une zone de travail pour le Personnel tant qu'il sera sur le site, devant inclure l'accès à tout réseau, serveurs, imprimantes, connexion Internet nécessaires (pour accueillir une connexion de réseau privé virtuel), et un téléphone fonctionnel ;
   4. Les retards dans le projet conséquences de problèmes logiciels ou matériels propriété (ou sous licence) du Client peuvent donner lieu à des frais supplémentaires si ces retards ont des conséquences sur le calendrier du projet ;
   5. Les Services professionnels s'accomplissent pendant nos heures ouvrées normales (du lundi au vendredi, de 8:00 à 17:00 heure locale, à l'exclusion des jours fériés). Dans la mesure où vous demanderiez la prestation de SP en dehors des heures ouvrées normales, si nous le considérons acceptable à notre discrétion raisonnable, nous pourrons émettre un avenant à la Commande selon description dans la SOW, pouvant inclure une augmentation des Frais applicables ;
   6. Les Frais sont indépendants de tous frais de déplacement ou autres subis par nous en association avec le travail sur site et les facturations associées, qui seront facturés séparément par nous, le cas échéant ; et
   7. Sauf inclusion explicite dans une SOW, (i) l'étendue des Services professionnels n'inclut pas d'activités d'administration système telles que création de comptes d'utilisateur, ajout d'utilisateurs à des groupes, gestion des données de recherche d'attributs et activités associées ; (ii) nous n'assurons pas d'assistance à l'hébergement ni à l'exploitation de toute logique de middleware, applications ou actifs associés.

Dernière mise à jour : Février 2019 (2019.v1)