Code de déontologie et de conduite professionnelles GoTo
Révision : juin 2024
Le présent Code de conduite et de déontologie professionnelles (le « Code ») expose les normes juridiques et déontologiques de conduite des administrateurs, cadres et salariés (« vous ») du groupe d’entités GoTo, y compris toutes les filiales directes et indirectes et sociétés associées contrôlées par ou sous contrôle commun de GoTo Group, Inc. (désignées collectivement comme la « Société »). Le Code est destiné à décourager les comportements répréhensibles et à promouvoir la conduite éthique de toutes les activités de la Société conformément à des normes élevées d’intégrité et à toutes les lois et réglementations applicables.
Pour toute question concernant le Code ou son application dans toute situation où vous pourriez vous trouver, communiquez avec votre supérieur ou avec l’avocat général de la Société.
Conformité aux lois, règles et règlements
La Société exige de tous les salariés, cadres et administrateurs qu’ils respectent toutes les lois, règles et règlements applicables à la Société partout où elle a ses activités. Nous attendons de vous un comportement raisonnable et de bon sens visant à respecter toutes les lois, règles et règlements applicables en demandant conseil en cas de doute à ce sujet.
Si vous avez connaissance d’une infraction à toute loi, règle ou réglementation par la Société, que ce soit par ses cadres, ses employés, ses administrateurs ou tout autre tiers faisant des affaires pour le compte de la Société, il est de votre responsabilité de signaler l’incident sans tarder à votre supérieur, à l’avocat général ou, si vous êtes un cadre ou un administrateur, au conseil d’administration de la Société. Bien que la Société souhaite autant que possible traiter ces questions en interne, rien dans ce Code ne doit vous décourager de signaler toute activité illégale, notamment toute violation des lois sur les valeurs mobilières, lois antitrust, lois sur l’environnement ou toute autre loi, règle ou règlement fédéral, d’état ou de pays étranger, à l’autorité réglementaire appropriée. Les salariés, dirigeants et administrateurs ont l’interdiction de congédier, rétrograder, suspendre, menacer, harceler, discriminer ou exercer des représailles de toute autre façon contre un salarié qui aurait signalé toute infraction ou violation, sauf si on peut prouver que ce signalement était mensonger et en connaissance de cause. Le présent Code ne saurait être interprété comme vous interdisant de témoigner, participer ou assister par ailleurs toute procédure ou enquête administrative, judiciaire ou législative.
Conflits d’intérêts
Les salariés, dirigeants et administrateurs doivent toujours agir dans le meilleur intérêt de la Société. Vous devez vous interdire de participer à toute activité ou d’avoir un intérêt personnel présentant un « conflit d’intérêts ». Un conflit d’intérêts survient quand votre intérêt personnel est contraire ou semble contraire aux intérêts de la Société. Un conflit d’intérêts peut survenir chaque fois que vous en tant que dirigeant, administrateur ou salarié, prenez une mesure ou avez un intérêt qui vous empêche d’accomplir vos devoirs et vos responsabilités vis-àvis de la Société de façon honnête, objective et efficace.
Par exemple :
- Aucun salarié, dirigeant ou administrateur ne doit servir en tant que consultant, salarié, dirigeant, administrateur, conseiller ou toute autre activité pour un concurrent direct de la Société, ni avoir d’intérêts financiers dans un concurrent, en dehors des services accomplis à la demande de la Société et en dehors d’un intérêt financier représentant moins de un pour cent (1 %) des actions en circulation d’une société cotée ; et
- Aucun salarié, dirigeant ou administrateur ne doit utiliser son poste ou son pouvoir dans la Société pour influencer une transaction avec un fournisseur ou un client avec lequel cette personne a un intérêt personnel, autre qu’un intérêt financier représentant moins de un pour cent (1 %) des actions en circulation d’une société cotée.
Il est de votre responsabilité de divulguer toute transaction ou relation dont on pourrait raisonnablement attendre qu’elle puisse donner lieu à un conflit d’intérêts au Directeur Juridique, ou si vous êtes dirigeant ou administrateur, au Conseil d’administration, qui sera chargé de conclure si cette transaction ou relation est constitutive d’un conflit d’intérêts.
Confidentialité
Les salariés, cadres et administrateurs doivent assurer la confidentialité des informations confidentielles qui leur sont confiées par la Société ou par d’autres sociétés, notamment nos fournisseurs et clients, sauf quand une divulgation est autorisée par un supérieur ou imposée par la loi. Toute divulgation non autorisée d’informations confidentielles est interdite. De plus, les salariés doivent prendre les précautions appropriées pour s’assurer que les informations commerciales confidentielles ou sensibles, qu’elles appartiennent à la Société ou à toute autre société, ne soient pas communiquées à l’intérieur de la Société, sauf aux salariés qui ont besoin de connaître ces informations pour l’accomplissement de leurs responsabilités pour la Société. Les salariés, dirigeants et administrateurs disposant d’informations confidentielles concernant la Société ou d’autres sociétés, notamment nos fournisseurs et clients, en conséquence de leur relation avec la Société, ont l’interdiction par la loi de profiter de ces informations confidentielles, ainsi que de communiquer de telles informations à d’autres qui pourraient tirer profit de ces informations confidentielles.
Des tiers peuvent vous demander des informations concernant la Société. Sous réserve des exceptions mentionnées au paragraphe précédent, les employés, cadres et administrateurs (autres que les porte-parole autorisés de la Société) ne doivent pas discuter des questions internes à la Société ni partager d’informations internes à la Société avec qui que ce soit en dehors de la Société, sauf dans la mesure nécessaire à l’accomplissement de leurs obligations vis-à-vis de la Société et, s’il y a lieu, après la mise en place d’un accord de confidentialité. Cette interdiction s’applique tout particulièrement aux demandes concernant la Société provenant des médias, des professionnels du marché (par exemple analystes financiers, investisseurs institutionnels, conseillers en investissement, courtiers et intermédiaires en valeurs mobilières) et détenteurs de titres. Toutes les réponses à des demandes pour le compte de la Société doivent être adressées exclusivement aux porte-parole autorisés de la Société. Si vous recevez des demandes de cette nature, vous devez refuser tout commentaire et orienter le demandeur vers votre supérieur ou un des porte-parole autorisés de la Société.
Vous devez aussi respecter toutes les obligations légales vis-à-vis de votre précédent employeur. Ces obligations peuvent inclure des restrictions sur l’utilisation et la divulgation d’informations confidentielles, les restrictions sur les sollicitations d’anciens collègues à travailler pour la Société et des obligations de non-concurrence.
Conduite honnête et déontologique et traitement équitable des affaires
Les salariés, cadres et administrateurs doivent s’efforcer de traiter de façon honnête, déontologique et équitable avec les fournisseurs, clients, concurrents et salariés de la Société. Les déclarations concernant les produits et services de la Société ne doivent pas être mensongères, trompeuses, fallacieuses, ni frauduleuses. Vous ne devez pas profiter indûment de quiconque par manipulation, dissimulation, utilisation abusive d’informations d’initiés, déformation d’éléments matériels ou toute autre pratique trompeuse.
Protection et utilisation appropriée des actifs d’entreprise
Les salariés, cadres et administrateurs doivent chercher à protéger les actifs de la Société. Le vol, la négligence et le gaspillage ont des conséquences directes sur les performances financières de la Société. Les salariés, cadres et administrateurs doivent utiliser les actifs et services de la Société exclusivement pour les usages professionnels légitimes de la Société et non pas pour tout avantage personnel pour eux-mêmes ou avantages personnels pour qui que ce soit d’autre.
Les salariés, cadres et administrateurs doivent mettre en avant les intérêts légitimes de la Société chaque fois que l’occasion s’en présente. Vous ne devez pas profiter pour vous-même des possibilités personnelles découvertes par votre poste dans la société ou par l’utilisation de propriétés ou d’informations de la Société.
Cadeaux et gratifications
L’utilisation des fonds ou actifs de la Société pour des cadeaux, gratifications ou autres faveurs à des salariés ou à des représentants de gouvernement est interdite, sauf dans la mesure où ces cadeaux seraient conformes à la loi applicable, d’un montant symbolique et qu’ils ne soient pas donnés en échange ou dans l’attente d’une action du récipiendaire.
Les salariés, cadres et administrateurs ne doivent pas accepter ni permettre à tout membre de leur famille d’accepter tout cadeau, gratification ou autre faveur de tout client, fournisseur ou autre personne faisant des affaires ou cherchant à le faire avec la Société, en dehors des articles de valeur symbolique. Tous les cadeaux autres que de valeur symbolique doivent être immédiatement renvoyés et signalés à votre supérieur. Si le renvoi immédiat n’est pas praticable, ils doivent être donnés à la Société pour don à une association sans but lucratif ou autre destination que la Société considérerait appropriée, à sa seule discrétion.
Le bon sens et la modération doivent prévaloir pour les divertissements d’affaires engagés pour le compte de la Société. Les salariés, cadres et administrateurs ne doivent proposer ou accepter de divertissements d’affaires avec quiconque avec qui ils ont des relations d’affaire pour la Société que si ce divertissement est occasionnel, modeste et destiné à servir des intérêts professionnels légitimes.
Lois de lutte contre la corruption et les pots-de-vin
GoTo conduit ses affaires dans la plus grande intégrité et s’engage à les mener dans le respect de la déontologie. Les pots-de-vin et rétrocommissions sont des infractions pénales et strictement interdits par les lois de lutte contre la corruption. Où que vous soyez, vous ne devez sous aucun prétexte proposer, donner, demander, ni recevoir quelque forme de pot-de-vin que ce soit.
GoTo respecte toutes les lois de lutte contre la corruption applicables à ses activités. Plus précisément, GoTo est soumis à la loi américaine Foreign Corrupt Practices Act (« FCPA »), à la loi du Royaume Uni Bribery Act, à la loi américaine Anti-Kickback Act, et à toutes les autres lois applicables de lutte contre la corruption et les pots-de-vin, aux États-Unis comme dans les autres pays. Du fait que GoTo est une société multinationale de logiciel en tant que service (SaaS), ces lois de lutte contre la corruption s’appliquent à chaque salarié, cadre et administrateur, quel que soit son lieu de travail ou de résidence physique.
Chacun de ces cadres juridiques a une interprétation importante de la corruption qu’il est important de bien comprendre. Plus précisément, le FCPA interdit de proposer quoi que ce soit de valeur à des agents étrangers dans le but de les influencer ou d’obtenir un avantage indu dans l’obtention ou la prolongation d’affaires. De même, le UK Bribery Act interdit : (i) de proposer tout pot-de-vin à une autre personne ou de recevoir un tel pot-de-vin ; (ii) de proposer des pots-de-vin à des agents étrangers ; et (iii) pour les entreprises ou organisations commerciales, de ne pas empêcher les pots-de-vin, où que se situe l’infraction dans le monde.
Veuillez contacter le Service juridique pour toute question que vous pourriez avoir concernant ces lois de lutte contre la corruption ou leur application dans votre cas.
Régularité des livres et registres et déclarations publiques
Les salariés, cadres et administrateurs doivent déclarer de façon honnête et exacte toutes les transactions commerciales. Vous êtes responsable de la régularité de vos registres et déclarations. L’exactitude des données est essentielle pour permettre à la Société de répondre à ses obligations juridiques et réglementaires.
Tous les livres, registres et comptes de la Société doivent être tenus conformément à tous les règlements et normes applicables et doivent refléter exactement la vraie nature des transactions correspondantes. Les déclarations financières de la Société doivent être conformes aux règles comptables généralement acceptées et aux politiques de comptabilité de la Société. Aucun compte ni fonds non divulgué ou non comptabilisé ne doit exister pour quelque motif que ce soit. Aucune écriture fausse ou trompeuse ne devra être saisie dans les livres ou registres de la Société quel qu’en soit le motif, et aucun débours de fonds d’entreprise ou autre propriété d’entreprise ne doit être effectué sans justification adéquate.
La politique de la Société est de fournir des déclarations complètes, justes, exactes, compréhensibles et en temps voulu dans ses déclarations financières, ses rapports et dans ses communications au public.
Inquiétudes concernant des questions de comptabilité ou d’audit
Les salariés ayant des inquiétudes concernant des questions douteuses de comptabilité ou d’audit ou des réclamations concernant la comptabilité, les contrôles de comptabilité internes ou des questions d’audit peuvent en toute confidentialité et anonymat soumettre ces inquiétudes ou réclamations par écrit s’ils le souhaitent au Directeur Juridique et au Directeur Financier (CFO) de la Société. Pour en savoir plus, consultez la section « Procédures de signalement et de conformité » ci-dessous. Toutes ces inquiétudes et réclamations seront transmises au Conseil d’administration, sauf si elles sont considérées dénuées de fondement par le Directeur Juridique et le Directeur Financier (CFO) de la Société. Ces inquiétudes ou réclamations peuvent aussi être communiquées en toute confidentialité et si vous le souhaitez de façon anonyme, directement à tout membre du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration évaluera le bien-fondé de toute inquiétude ou réclamation qu’il reçoit pour autoriser les actions éventuelles de suivi considérées nécessaires ou appropriées pour traiter l’objet de l’inquiétude ou de la réclamation.
La Société s’interdit toute mesure disciplinaire, discriminatoire ou représailles contre tout salarié auteur d’une réclamation ou d’une inquiétude, sauf s’il est prouvé que le signalement était mensonger en connaissance de cause.
Relation avec les auditeurs indépendants
Aucun salarié, cadre ou administrateur ne devra directement ou indirectement faire ou faire faire de déclaration objectivement fausse ou trompeuse à un comptable en association avec tout audit, étude ou examen des déclarations financières de la Société (toute omission de déclaration, pression sur une autre personne pour omission de déclaration, omission d’éléments matériels nécessaires pour l’établissement des déclarations, au vu des circonstances auxquelles ces déclarations ont été effectuées pour ne pas présenter ces informations de façon trompeuse à un comptable est tout aussi interdite). Aucun salarié, cadre ou administrateur ne devra directement ou indirectement prendre toute mesure de coercition, de manipulation, de tromperie ou d’influence frauduleuse sur tout comptable ou expert comptable public indépendant participant à un audit ou à une étude des rapports financiers de la Société.
Dérogations au présent Code de conduite et de déontologie professionnelles
Toute personne souhaitant obtenir une dérogation à l’une des présentes politiques doit communiquer avec l’avocat général de la Société. Une dérogation à ces politiques ne peut être autorisée que par le conseil d’administration de la Société et sera déclarée comme l’exige la loi.
Procédures de signalement et de conformité
Tout salarié, cadre et administrateur a la responsabilité de poser des questions, de demander conseil, de signaler des infractions soupçonnées et d’exprimer ses inquiétudes concernant la conformité au présent Code. Tout salarié, cadre ou administrateur ayant connaissance ou étant convaincu que tout autre salarié ou représentant de la Société a participé ou participe à des conduites engageant la Société en infraction à la loi applicable ou au présent Code doit signaler ces informations à son supérieur ou au Directeur Juridique, comme indiqué ci-dessous. Vous pouvez signaler ce type de conduite ouvertement ou de façon anonyme, sans craindre de représailles. La Société s’interdit toute mesure disciplinaire, discriminatoire ou représailles contre tout salarié qui signalerait une telle conduite, sauf s’il est prouvé que le signalement était mensonger en connaissance de cause, ou qui coopérerait à toute enquête ou demande concernant une telle conduite. Tout supérieur recevant un signalement d’infraction au présent Code doit en informer immédiatement l’avocat général.
Vous pouvez signaler des infractions au présent Code de façon confidentielle ou anonyme en contactant le Directeur Juridique de la Société par courrier adressé à : GoTo, 333 Summer Street, 5th Floor, Boston, Massachusetts 02210, Attn : General Counsel ou par e-mail (à l’adresse e-mail trouvée dans l’annuaire de la Société). La Société a aussi mis en place un numéro de téléphone gratuit au +1-866-265-1758 et un formulaire en ligne sur le web permettant de signaler toute infraction avérée ou soupçonnée au présent Code. Nous préférons bien entendu vous voir vous identifier pour signaler des infractions de façon à permettre un suivi avec vous si nécessaire pour obtenir des informations supplémentaires, mais vous pouvez aussi signaler des infractions de façon anonyme si vous le souhaitez.
Si l’avocat général reçoit des informations concernant une infraction présumée au Code, il devra, selon le cas : (a) évaluer ces informations ; (b) si l’infraction présumée implique un cadre ou un administrateur, informer le PDG et le conseil d’administration de l’infraction présumée ; (c) déterminer s’il est nécessaire d’effectuer une enquête informelle ou formelle et, le cas échéant, lancer l’enquête ; et (d) communiquer les résultats de l’enquête, accompagnés d’une recommandation sur la façon de traiter la question, au PDG afin que celui-ci prenne les mesures nécessaires – ou, si l’infraction présumée implique un cadre ou un administrateur, communiquer les résultats de l’enquête au conseil d’administration.
On attend des salariés, cadres et administrateurs une pleine coopération à toute demande ou enquête de la Société concernant une infraction supposée au présent Code. Le défaut de coopération à une telle demande ou enquête peut conduire à des sanctions disciplinaires, y compris jusqu’au renvoi.
La Société devra conclure si des infractions au présent Code ont eu lieu et le cas échéant définir les mesures disciplinaires à prendre contre les salariés ayant commis ces infractions au présent Code. Au cas où l’allégation d’infraction implique un dirigeant ou un administrateur, le PDG (CEO) et le Conseil d’administration doivent respectivement conclure si une infraction au présent Code a eu lieu et le cas échéant définir les mesures disciplinaires à prendre contre ce dirigeant ou cet administrateur. Le non-respect des normes détaillées dans le présent Code pourra conduire à des sanctions disciplinaires y compris mais sans limitation réprimandes, avertissements, périodes de probation ou mises à pied sans salaire, rétrogradations, réductions de salaire, renvoi et restitution. Certaines infractions au présent Code peuvent exiger de la Société de transmettre la question aux autorités réglementaires ou administrations appropriées pour enquête ou poursuite. De plus, tout supérieur qui dirige ou approuve toute conduite en infraction avec le présent Code, ou qui a connaissance de cette conduite et ne la signale pas immédiatement, fera aussi l’objet de sanction disciplinaire, jusqu’au renvoi y compris.
Distribution et modification
Le présent Code devra être distribué à chaque nouveau salarié, cadre et administrateur de la Société dès sa prise de fonction ou autre relation avec la Société, et devra rester à sa disposition pendant la totalité de son mandat au service de la Société. Chaque salarié, cadre et administrateur de la Société devra certifier avoir reçu, lu et compris le Code.
La Société se réserve le droit de modifier, amender ou abandonner le présent Code à tout moment et pour tout motif.
Ce document n’est pas un contrat de travail entre la Société et aucun de ses salariés, cadres ou administrateurs.