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Términos y Condiciones de los Servicios Profesionales

Los presentes Términos y Condiciones de los Servicios Profesionales (en adelante, las «Condiciones de los SP») serán de aplicación a toda persona o entidad (en adelante, el «Cliente» o «usted») que contrate servicios profesionales con la correspondiente entidad GoTo (en adelante, «GoTo», «nosotros» o «nuestro») a través de https://www.goto.com/company/legal/contracting-entities siguiendo un plan de trabajo o documento similar convenido de mutuo acuerdo entre las partes (en adelante, el «PdT»). Las presentes Condiciones de los SP se entenderán incorporadas al PdT, del que formarán parte a todos los efectos. En adelante se aludirá a cada Cliente y a GoTo individualmente como la «Parte» y conjuntamente como las «Partes». Salvo que en el presente documento se establezca otra cosa, todo PdT estará sujeto a los términos y condiciones mencionados en el documento de pedido subyacente (en adelante, el «Pedido»). Los términos que aparezcan en el presente en mayúscula y que no estén definidos expresamente en este instrumento, tendrán el significado que se establezca en el Pedido.

1. Información general. Ud. ha solicitado que GoTo preste, en relación con un Pedido, determinados servicios de configuración y puesta en funcionamiento vinculados con las propuestas de software como servicio que ofrece GoTo, conforme se describe con más detalle en el PdT correspondiente (en adelante, los «Servicios Profesionales» o «SP»). Cualquier Servicio Profesional no detallado expresamente en el PdT se entenderá excluido del ámbito de aplicación del mismo, debiendo someterse a instrumento para determinar su alcance y a un plan de trabajo independientes convenidos de mutuo acuerdo entre las Partes, en que se incluirán los costes adicionales, conforme a lo aquí establecido. Podemos actualizar periódicamente estas Condiciones de los SP, lo que se indicará mediante la fecha de la actualización más reciente, pudiendo comprobarse en https://www.goto.com/company/legal/professional-services-terms
2. Materiales del Cliente. Para poder prestar los Servicios Profesionales, precisaremos tener acceso a ciertos materiales propiedad del Cliente u objeto de licencia independiente, tales como el contenido de librerías, logotipos, marcas registradas, información, instalaciones, software, plataformas alojadas, APIs, personal, sistemas e infraestructuras (en adelante, los «Materiales del Cliente»). El Cliente conservará la propiedad sobre los Materiales del Cliente, confiriendo a GoTo un derecho limitado a acceder, hacer uso y modificar tales Materiales del Cliente en la manera que resulte razonablemente necesario para permitir la prestación de los Servicios Profesionales. El Cliente manifiesta y garantiza que está en posesión de todos los derechos y autorizaciones necesarias para conceder a GoTo el derecho antes mencionado. Nuestra obligación de prestar los Servicios Profesionales estará supeditada a que nos envíe puntualmente los Materiales del Cliente.
3. Gestión y Dirección de Proyectos. Asignaremos un gestor de proyectos, conforme resulte necesario en función del alcance del PdT, para que se encargue de la gestión y control proactivos tanto del ámbito de aplicación del proyecto como de su presupuesto, así como para que dirija la labor de nuestros efectivos. Nos comprometemos a que todos los miembros del personal que presten los Servicios Profesionales en nombre de GoTo (en adelante, el «Personal») tengan la condición de (y sigan teniéndola durante la prestación de los SP): (i) empleados habituales, a tiempo parcial o completo, o subcontratistas que cuenten con permisos de trabajo válidos, en la medida en que la ley aplicable los exija; y (ii) personas vinculadas por contratos que contengan obligaciones relativas a la propiedad intelectual y a la confidencialidad al menos tan restrictivas como las contenidas en este instrumento. Nos reservamos el derecho exclusivo a seleccionar a los miembros del Personal que vayan a prestar los Servicios Profesionales, así como a incluir cualesquiera cambios que, a nuestro criterio, pudieren resultar necesarios. Somos íntegramente responsables del rendimiento de dicho Personal adscrito a la prestación de los Servicios Profesionales relativos al PdT.
4. Productos Finales. Prestaremos los Servicios Profesionales de forma profesional y competente, de acuerdo con nuestros procedimientos y metodología habituales, conforme se detalla en el PdT. Una vez abonadas por el Cliente la totalidad de las tarifas correspondientes según lo previsto en el PdT, GoTo concederá al primero un derecho de licencia limitado, no exclusivo, no susceptible de sublicencia e intransferible, para que haga uso del Producto Final (según se define a continuación) que GoTo proporciona al Cliente, si bien exclusivamente en relación con el acceso y uso por parte de este último al correspondiente software como servicio de GoTo al que se refiera el Producto Final, vinculado a los fines comerciales internos del Cliente, y durante el periodo de suscripción aplicable contenido en el correspondiente Pedido. Con sujeción al derecho de licencia anterior, (i) GoTo será el propietario de los Productos Finales (excluyendo cualesquiera Materiales del Cliente que pudieren contenerse en estos), así como de la totalidad de los derechos de propiedad intelectual que se utilicen por GoTo o en su nombre en la prestación de los Servicios Profesionales, incluyendo, entre otros, la totalidad de los procesos, know-how, códigos, datos, informes y materiales relacionados (y cualesquiera modificaciones o trabajos derivados de los anteriores); y (ii) GoTo se reserva la totalidad de los derechos sobre los Productos Finales no conferidos expresamente en virtud del presente, así como la totalidad de los derechos de propiedad intelectual descritos en el subapartado (i) precedente. Nada de lo contenido en este instrumento limitará el derecho de GoTo a desarrollar, hacer uso, comercializar o vender productos análogos a los Productos Finales, o a prestar servicios similares a los Servicios Profesionales prestados al amparo del PdT, ni a utilizar tales Productos Finales (con exclusión de los Materiales del Cliente, según definición anterior) para la prestación de servicios similares para cualesquiera otros fines, incluyendo para otros proyectos u otros clientes. Por «Producto Final» se entenderá toda obra, tangible o intangible, creada, concebida, desarrollada o generada por cualquier mecanismo por GoTo o en su nombre en su cumplimiento de los Servicios Profesionales, incluyendo cualesquiera modificaciones o derivaciones de las anteriores, tales como documentos, informes, datos, modelos, procesos, software, scripts, análisis, especificaciones, integraciones, APIs, interfaces, programas y otros materiales y resultados.
5. Perfeccionamiento y Aceptación. Salvo que expresamente se establezca otra cosa en el PdT aplicable, los SP se entenderán perfeccionados cuando le notifiquemos su finalización, que podremos comunicar mediante correo electrónico. En la medida en que sea necesaria la revisión por su parte de los Productos Finales, le notificaremos el momento de finalización y le facilitaremos el formulario de aceptación, conforme determinemos a nuestro criterio o, en su caso, según lo expresamente convenido en el PdT. Dispondrá de un plazo máximo de cinco días desde la fecha en que remitamos tal notificación (el «Periodo de Notificación») para (i) firmar y devolvernos el formulario de aceptación, momento a partir del cual todos los Servicios Profesionales se entenderán perfeccionados, o (ii) notificarnos de buena fe cualesquiera incidencias o defectos trascendentes observados en los Productos Finales que supongan un incumplimiento sustancial de las especificaciones contenidas en el PdT, teniendo en cuenta que tal comunicación habrá de contener un detalle razonable de dichos extremos y que deberá ser remitida al contacto de GoTo especificado en el PdT por escrito, de manera que la recibamos obligatoriamente dentro del Periodo de Notificación; en otro caso, el formulario de aceptación se entenderá aprobado y los Servicios Profesionales se entenderán completados. Únicamente podrán rehusarse los Productos Finales cuando no resulten sustancialmente conformes con las especificaciones convenidas en el PdT. En caso de que se produzca alguna de las notificaciones (o se observe alguno de los defectos) contenidas en el apartado (ii) precedente, determinaremos, a nuestro simple y razonable criterio, si dicho defecto o incidencia es sustancial y si es consecuencia de la prestación de los Servicios Profesionales por nuestra parte, y haremos lo posible por subsanar y volver a entregar los Productos Finales puntualmente tras la recepción de tal notificación, momento a partir del cual los Servicios Profesionales se entenderán perfeccionados y aceptados.
6. Tarifas y Marco Temporal. Las tarifas por los Servicios Profesionales serán las contenidas en el PdT o en el Pedido aplicable (en adelante, las «Tarifas»). Salvo que en el PdT o en el Pedido se establezca expresamente otra cosa, las Tarifas no serán reembolsables ni cancelables, y se devengarán en la fecha de efectos del PdT correspondiente. Para evitar dudas, las tarifas por licencia y las demás tarifas relacionadas con el acceso y el uso del software como servicio de GoTo se entenderán excluidas y tendrán carácter adicional a las Tarifas devengadas y pagaderas con ocasión de los Servicios Profesionales. Todo marco temporal específico para la terminación de los Servicios Profesionales habrá de definirse en el PdT.
7. Presunciones generales. Nuestra obligación de prestar los Servicios Profesionales depende del cumplimiento de ciertas obligaciones y presunciones, conforme a continuación se establece:
   1. Antes de iniciar la prestación de los Servicios Profesionales, el Cliente deberá nombrar a una persona, designada como el Gestor del Proyecto del Cliente, que tendrá autoridad para actuar su nombre en todos los aspectos relacionados con el PdT. Esta única persona de contacto será la responsable de posibilitar la comunicación entre las partes y de colaborar en la resolución de cualquier cuestión, así como en la programación de actividades y entrevistas y en la recopilación y divulgación de información. La puntualidad de las comunicaciones y demás actividades afectarán directamente a nuestra capacidad de dar cumplimiento a las fechas de vencimiento del programa;
   2. Debe garantizarnos el acceso a la cuenta o cuentas asociadas al software como servicio de GoTo de que se trate, así como a toda la infraestructura, redes e instalaciones relacionadas;
   3. En caso de que, coforme al PdT, fuera preciso y se conviniera realizar algún trabajo in situ, deberá facilitarnos un lugar de trabajo para el Personal mientras este permanezca en el centro, incluyendo acceso a toda red, servidor, impresora o conexión a internet necesaria (que apoye una conexión de Red Privada Virtual), y un teléfono de trabajo;
   4. Los retrasos en el proyecto que resulten del problemas con el software o con el hardware propiedad del Cliente (o licenciados a su favor) podrán llevar consigo la imposición de tarifas adicionales caso de que el marco temporal del proyecto se viera afectado;
   5. Los Servicios Profesionales se prestarán durante nuestras horas laborables habituales (de lunes a viernes, de 8.00 a 17.00, hora local, excepto festivos). En la medida en que precise la prestación de SP fuera del horario laborable habitual, podremos, si lo considerásemos aceptable a nuestro simple criterio, emitir una Orden de Modificación, conforme se describe en el PdT, que podrá incluir un aumento de las Tarifas aplicables;
   6. Las Tarifas no incluyen gastos de desplazamiento ni ningún otro coste en que pudiéramos incurrir por trabajos realizados in situ, ni ningún otro cargo vinculado a los anteriores, que facturaremos de forma independiente, como proceda; y,
   7. Salvo que el PdT lo incluya expresamente, (i) el alcance de los Servicios Profesionales no incluirá actividades de administración de sistemas tales como la creación de cuentas de usuario, la incorporación de usuarios a grupos o la gestión de datos de búsquedas de características y actividades relacionadas; (ii) no prestaremos servicios de alojamiento o de apoyo operativo de lógica middleware, aplicaciones o activos relacionados.

Última actualización: febrero 2019 (2019.v1)